中國機器視覺行業產業鏈上游為光源、工業鏡頭、工業相機等核心硬件及圖像處理軟件;中游包括系統集成商和整機裝備廠商;機器視覺產業下游應用領域眾多，以消費電子及半導體、汽車領域為主。中國的機器視覺行業是伴隨中國工業化進程的發展而崛起的，中國正在成為世界機器視覺發展最活躍的地區之一。尚普華泰發布的《國企收購某企業項目可行性研究報告》提到，隨著國內機器視覺技術與產品在實踐中不斷完善，機器視覺應用領域由集中在電子、消費電子、平板顯示領域逐步拓展至包裝、食品/藥品等眾多行業，應用范圍幾乎涵蓋了國民經濟中的各個領域，機器視覺的應用領域將日趨廣泛。

第一章項目概述

　　1.1項目概況

　　1.1.1項目名稱

　　1.1.2交易雙方及交易標的

　　1.1.3收購方案

　　1.1.4項目實施資金需求

　　1.1.5主要結論及建議

　　經測算，……項目抗風險能力較強，從財務效益角度評價本項目具備可行性。

　　1.2可研報告編制依據

第二章交易各方企業整體情況

　　2.1受讓方基本情況

　　2.2出讓方基本概況

第三章收購的必要性及可行性

　　3.1項目實施必要性

　　3.1.1增強公司業務能力的需要

　　3.1.2增加集團各公司協同效應的需要

　　3.1.3助力實現集團戰略規劃的需要

　　3.1.4助力推動我國智造強國實現的需要

　　3.2項目實施可行性

　　3.2.1國家政策支持行業發展

　　3.2.2雙方單位均具有扎實的技術沉淀

　　3.2.3集團具有良好的客戶基礎

第四章出讓方所在行業及市場發展情況

　　4.1行業概況

　　4.1.1行業概述

　　4.1.2產業鏈情況

　　1、上游部件是機器視覺的核心環節

　　從機器視覺系統機器成本構成上看，上游零部件環節的占比最大，高達45%，軟件開發環節(包括上游視覺控制系統和下游設備商的二次開發)的占比為35%，零部件和軟件開發環節合計占比高達80%，是機器視覺的核心環節。此外，機器視覺系統的組裝集成和維護占比為20%。

　　2、中游市場以中小企業為主

　　《國企收購某企業項目可行性研究報告》提到，中國機器視覺行業中游行業參與者主要為系統集成商、整裝設備制造商、海外機器視覺品牌商、以及海外機器視覺品牌代理商，系統集成商主要面向設備制造商或者下游用戶，提供硬件集成、軟件服務等解決方案，可根據用戶的要求提供非標服務。

　　2020年，我國機器視覺新增企業637家，中游市場仍以中小企業為主，營收過億的企業僅占16%。

　　3、下游應用日趨廣泛

　　電子行業是目前中國機器視覺行業最大的下游應用領域，占比達36.9%;其次是汽車和電池行業，分別占比8.4%、8.3%。此外，印刷、機器人、半導體、印刷包裝、食品加工領域占比也較多，大約在5-6%之間。

　　4.2行業發展背景

　　4.3行業主要企業介紹

　　4.4行業市場發展現狀

　　4.5產品重點應用領域分析

　　4.6行業市場發展趨勢

第五章出讓方業務及技術情況

　　5.1業務現狀

　　5.1.1采購業務模式

　　5.1.2銷售業務模式

　　5.1.3主要業務流程

　　5.2產品結構

　　5.3無形資產及技術

　　5.4技術團隊

第六章收購無形資產價值評估

　　6.1估值范圍及估值前提

　　6.1.1無形資產賬面概況

　　6.1.2無形資產評估范圍

　　6.1.3無形資產法律狀態

　　6.1.4無形資產的實施狀況

　　6.1.5現場勘查結果

　　6.1.6評估基準日

　　6.1.7評估過程

　　1、評估準備階段

　　根據評估范圍無形資產的特點，按照評估規范化要求，指導企業填寫《無形資產——其他無形資產》資產評估明細表。

　　2、現場盤點及鑒定階段

　　《國企收購某企業項目可行性研究報告》提到，針對專利權及軟件著作權的性質及特點，了解研發人員的技術背景、在研發領域的技術成果及相關資質證書、軟件著作權的研發過程等情況;根據資產評估申報表的內容進行核實和勘查，查閱專利權及軟件著作權產權證明資料，核實資產權屬情況;了解無形資產的有效性、類別、技術狀況、法律狀態、實施狀況等事項;獲取被評估單位的歷史收入、成本以及費用等資料，了解企業經營能力，產品市場狀況、軟件著作權技術水平、技術成熟度、同類技術競爭狀況、技術更新速度等有關信息;收集并查驗專利和軟件著作權以及評估所需的其他相關資料。

　　3、查驗產權證明文件

　　對評估范圍的無形資產進行調查，以確認產權情況。

　　4、綜合估算階段

　　(1)根據現場勘查結果及所掌握的資料，按照無形資產的實際使用狀況及相關經濟價值確定評估思路，并建立相關的評估模型，進而確定評估結果。

　　(2)經過評定估算，綜合分析評估結果的可靠性，增值率的合理性，對可能影響評估結果準確性的因素進行了復查。

　　(3)在經審核修改的基礎上，匯總無形資產評估明細資料。

　　(4)把本次評估所用的基礎資料(如企業提供的發票、合同、無形資產產權證明文件等相關資料復印件)編輯匯總成“附件”存檔。

國企收購某企業項目可行性研究報告

　　6.1.8評估假設

　　1、基本假設

　　(1)公開市場假設：公開市場假設是對資產擬進入的市場條件，以及資產在這樣的市場條件下接受何種影響的一種假定說明或限定。公開市場是指充分發達與完善的市場條件，是一個有自愿的買者和賣者的競爭性市場，在這個市場上，買者和賣者的地位是平等的，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易行為都是在自愿的、理智的而非強制的或不受限制的條件下進行的。

　　(2)持續使用假設：被評估資產正處于使用狀態，包括正在使用中的資產和備用的資產;其次根據有關數據和信息，推斷這些處于使用狀態的資產還將繼續使用下去，持續使用假設既說明了被評估資產所面臨的市場條件或市場環境，同時又著重說明了資產的存續狀態。具體包括在用續用;轉用續用;移地續用。在用續用指的是處于使用中的被評估資產在產權發生變動或資產業務發生后，將按其現行正在使用的用途及方式繼續使用下去。轉用續用指的是被評估資產將在產權發生變動后或資產業務發生后，改變資產現時的使用用途，調換新的用途繼續使用下去。移地續用指的是被評估資產將在產權發生變動后或資產業務發生后，改變資產現在的空間位置，轉移到其他空間位置上繼續使用。本次評估采用在用續用假設。

　　(3)持續經營假設：定義為如果不存在明顯的反證，一般都認為企業將無限期的經營下去。持續經營假設是假定被評估單位的經營活動在可預見的將來或在未來無限長的時間里繼續經營下去，能夠繼續存在并完成現有的各項目標，不會終止經營或面臨破產清算，可以在正常的經營過程中變現資產、清償債務。

　　(4)交易假設：即假定所有待評估資產已經處在交易的過程中，評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。交易假設是資產評估得以進行的一個最基本的前提假設。

　　2、一般假設

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　　6.1.9評估方法

　　6.2收益法評估過程和結果

　　6.2.1收益法評估思路

　　1、評估思路

　　基本思路是通過估算言曼公司機器視覺業務在未來預期產生的凈現金流量和采用適宜的折現率折算成現時價值，得出評估值?，F金流量包括企業所產生的全部現金流量(企業自由現金流量)和屬于股東權益的現金流量(股權自由現金流量)兩種口徑，企業自由現金流量指的是歸屬于包括股東和付息債務的債權人在內的所有投資者的現金流量，股權自由現金流量指的是歸屬于股東的現金流量，是扣除還本付息以及用于維持現有生產和建立將來增長所需的新資產的資本支出和營運資金變動后剩余的現金流量。以上兩種現金流量對應的方法分別為間接法和直接法。

　　本次采用收益法評估股東全部權益價值的總體思路是采用直接法，即以未來企業股權自由凈現金流量作為依據，采用適當折現率折現后加總計算得出企業經營性資產價值，然后再加上溢余性和非經營性資產凈值后得出股東全部權益價值。具體評估思路如下：

　　(1)結合宏觀經濟形勢對被評估單位收益現狀以及市場、行業、競爭、環境等因素和經營、管理、成本等內部條件進行分析;

　　(2)對被評估單位的全部資產及負債進行分析，重點分析資產的匹配、利用情況，調整非經營性資產、負債和溢余資產及其相關的收入、支出，調整偶然性收入和支出;

　　(3)對被評估單位近期若干年的收益進行逐年預測;

　　(4)對被評估單位未來遠期收益趨勢進行判斷和估算;

　　(5)在上述分析的基礎上，估算企業股權自由現金流量。

　　(6)在綜合分析評估基準日的利率水平、被評估單位的其他風險因素的基礎上運用資本資產定價模型估算企業權益自由現金凈流量的折現率;

　　(7)將企業股權自由現金流量折現到評估基準日并累加求和，得出被評估單位的經營性資產價值;

　　(8)將被評估單位的經營性資產價值，加上非經營性和溢余性資產負債凈值，得出被評估單位股東全部權益價值。

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　　6.2.2收益期的確定

　　6.2.3業務收入預測

　　6.2.4業務成本及稅費預測

　　6.2.5折現率的確定

　　6.2.6非經營性資產、負債和溢余性資產

　　6.2.7收益法評估結果

　　6.3市場法評估過程和結果

　　6.3.1市場法簡介

　　市場法是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。市場法常用的兩種具體方法是上市公司比較法和交易案例比較法。

　　上市公司比較法是指獲取并分析可比上市公司的經營和財務數據，計算適當的價值比率，在與被評估單位比較分析的基礎上，確定評估對象價值的具體方法。

　　交易案例比較法是指獲取并分析可比企業的買賣、收購及合并案例資料，計算適當的價值比率，在與被評估單位比較分析的基礎上，確定評估對象價值的具體方法。

　　基于評估人員收集資料的情況，由于交易案例的基礎資料難以收集且無法了解交易過程是否存在非市場因素，因此本次評估不宜選擇交易案例比較法。可比上市公司的經營和財務數據的分開性比較強且比較客觀，具有較好的操作性。

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　　6.3.2市場法適用前提

　　6.3.3市場法評估思路

　　6.3.4市場法評估測算過程

　　6.4評估結果

第七章收購后的經濟效益預測

　　7.1資金投入金額

　　7.1.1項目投入金額

　　7.1.2資金籌措方式

　　7.2財務效益評價

　　7.2.1財務分析依據及說明

　　1、主要依據

　　(1)企業財務通則;

　　(2)所得稅及其他有關稅務法規;

　　(3)本項目財務評價依據國家發展改革委、建設部聯合發布的《建設項目經濟評價方法與參數》(第三版)規定的評價原則與評價方法進行，并根據項目實際情況進行評價;

　　(4)投資項目經濟評估指南;

　　(5)企業提供的合同、技術文本、協議等資料;

　　(6)現場勘查、收集的其他資料;

　　(7)在企業提供的財務會計經營方面的資料基礎上進行了財務數據的還原;

　　(8)企業提供的未來年度經營收益、預測等有關資料;

　　(9)國家宏觀、行業、區域市場及企業統計分析數據。

　　2、基礎數據和說明

　　(1)2022年9-12月為項目開辦前的實施期，測算運營期為2023-2029年，共計7個完整運營測算年度;

　　(2)分析過程不考慮物價變化因素的影響。

　　(3)基本貼現率采用行業基本貼現率為12%。

　　(4)城市維護建設稅率7%，教育附加稅率5%，所得稅按照25%進行估算。

　　(5)增值稅采用“扣稅法”計算，增值稅稅率為13%。

　　7.2.2項目收入及稅金估算

　　7.2.3項目總成本費用估算

　　7.2.4項目利潤及凈利潤測算

　　7.2.5項目獲利能力分析

　　7.3投資價值分析

第八章風險提示及應對建議

　　8.1無形資產轉讓潛在風險點及應對建議

　　8.2宏觀經濟風險及應對建議

　　8.3市場競爭加劇風險及應對建議

　　8.4貿易保護主義和貿易摩擦風險

　　8.5新產品研發風險

　　8.6海外關鍵原材料供應風險

第九章可行性研究結論與建議

　　9.1研究結論

　　9.1.1收購交易及未來業務運營符合法律法規

　　9.1.2收購實施后與集團公司現有業務產生協同效應

　　9.1.3經濟效益良好

　　9.1.4收購風險的可行性研究結論

　　9.1.5可行性研究結論總結

　　9.2研究建議

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