近年來，我國建筑行業飛速發展，2019年建筑業總產值為29.3萬億元，同比增長1.26%，建筑業作為國民經濟的支柱產業，在國民經濟中占據重要地位?！丁笆奈濉苯ㄖI發展規劃》、《國務院辦公廳轉發住房城鄉建設部關于完善質量保障體系提升建筑工程品質指導意見的通知》等政策提出推廣綠色建造方式，開展綠色建造示范工程創建行動，探索建立綠色建造產業鏈。尚普華泰發布的《新型建材公司股權并購項目可行性研究報告》提到，項目各項財務指標處于合理狀態，項目資金運轉能力良好。計算期內各年經營活動現金流入均大于現金流出;從經營活動、投資活動、籌資活動全部凈現金流量看，營運期各年現金流入均大于現金流出，累計盈余資金逐年增加，項目具備財務生存能力。從盈虧平衡分析來看，項目具有較強的抗風險能力。綜上所述，該項目在財務上是可行的。

第一章 項目總論

　　第一節 項目概況

　　一、項目名稱

　　二、項目并購雙方

　　三、股權并購實施方案

　　四、項目定位

　　五、項目總投資與資金籌措

　　本項目總投資****萬元。其中收購***新型建材有限公司51%股權投資****萬元，股權收購日后或有對價****萬元，碼頭工程建設投資*****萬元，擴大運營規模需補充*****萬元，償還部分流動債務****萬元。其中碼頭工程建設不含稅投資估算為****萬元，項目不含稅總投資為****萬元。

　　六、資金到位時間

　　七、項目經濟效益結論

　　1、股權并購后現有業務運營財務分析結論

　　經測算，項目運營期年均可實現營業收入****萬元，所得稅后財務凈現值為****萬元，大于零;所得稅后財務內部收益率為**%，高于項目設定基準收益率或行業基準收益率(ic=6%)。項目稅后靜態投資回收期為**年(含建設期)，動態投資回收期為**年(含建設期)。

　　從財務指標可以看出，項目各項財務指標處于合理狀態，項目資金運轉能力良好。計算期內各年經營活動現金流入均大于現金流出;從經營活動、投資活動、籌資活動全部凈現金流量看，營運期各年現金流入均大于現金流出，累計盈余資金逐年增加，項目具備財務生存能力。從盈虧平衡分析來看，項目具有較強的抗風險能力。綜上所述，該項目在財務上是可行的。

　　2、碼頭工程建成運營后財務分析結論

　　經測算，項目運營期年均可實現營業收入****萬元，所得稅后財務凈現值為****萬元，大于零;所得稅后財務內部收益率為**%，高于項目設定基準收益率或行業基準收益率(ic=6%)。投資方資本金內部收益率為**%。項目稅后靜態投資回收期為**年(含建設期)，動態投資回收期為**年(含建設期)。

　　第二節可行性研究報告的編制依據及研究范圍

　　一、編制依據

　　進行本項目可行性研究工作的主要依據主要包括：

　　1、國家經濟和社會發展的長期規劃，部門與地區規劃，經濟建設的指導方針、任務、產業政策、投資政策和技術經濟政策以及國家和地方法規等;

　　2、由國家頒布的建設項目可行性研究及經濟評價的有關規定;

　　3、《企業國有資產交易監督管理辦法》(國資委令、財政部令第32號);

　　4、《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和2035年遠景目標綱要》;

　　5、《內河航運發展綱要》;

　　6、《“十四五”建筑業發展規劃》;

　　7、《關于促進建筑業持續健康發展的意見》;

　　8、《交通強國建設綱要》;

　　9、《“十四五”現代綜合交通運輸體系發展規劃》;

　　10、《水運“十四五”發展規劃》;

　　11、《交通運輸部關于推進港口轉型升級的指導意見》;

　　12、《廣東省航道發展規劃(2020-2035年)》;

　　13、《廣東省港口布局規劃(2021—2035年)》;

　　14、《廣東省建筑節能與綠色建筑發展“十四五”規劃》;

　　15、業主提供的其他資料;

　　16、各種市場信息的市場調研報告。

　　二、研究范圍

第二章 項目單位介紹

　　第一節 受讓方

　　第二節 標的方

　　一、公司簡介

　　二、企業股東及股權結構

　　三、企業管理層及人力資源

　　四、企業組織架構

第三章 標的公司主要資產

　　第一節 標的公司資產與運營情況

　　一、項目資產現狀

　　二、產品概述

　　三、礦物材料精細加工生產線現狀

　　四、碼頭工程建設項目現狀

　　五、股權和資產抵押、擔保、貸款現狀

　　六、項目相關資質

　　七、項目運營現狀

　　八、并購后經營策略

　　第二節 標的公司區位概況

　　一、項目地點

　　二、交通條件

　　三、供水供電條件

第四章 項目實施背景及必要性

　　第一節 項目實施背景

　　一、項目提出的背景

　　二、政策背景

　　1、港口行業政策

　　(1)國家政策

　　中央與地方政府高度重視港口行業的發展，出臺一系列政策為港口的發展提供支持。國家諸多發展規劃中均提出要大力發展包括港口行業在內的基礎設施性產業。近年來，影響港口行業主要產業政策如下：

　　《水運“十四五”發展規劃》

　　2022年2月，交通運輸部印發《水運“十四五”發展規劃》。《規劃》明確到2025年，安全、便捷、高效、綠色、經濟的現代水運體系建設取得重要進展，水運基礎設施補短板取得明顯成效。新增國家高等級航道2500公里左右，基本連接內河主要港口。

　　“十四五”時期，水運行業將進入攻堅短板、創新驅動、深化改革的關鍵階段。必須加快攻堅內河水運和港口集疏運體系短板，充分發揮水運比較優勢和潛力;必須堅持創新驅動、數字賦能，加快綠色低碳轉型，提高水運服務效率、品質和發展能級;必須深化改革，創新港口規劃、岸線審批等管理手段，完善港口經營、多式聯運等體制機制。

　　《“十四五”現代綜合交通運輸體系發展規劃》

　　2022年1月，國務院印發《“十四五”現代綜合交通運輸體系發展規劃》(國發〔2021〕27號)?！兑巹潯芬?，到2025年，綜合交通運輸基本實現一體化融合發展，智能化、綠色化取得實質性突破，綜合能力、服務品質、運行效率和整體效益顯著提升，交通運輸發展向世界一流水平邁進。

　　優化暢通水運設施網絡。建設京津冀、長三角、粵港澳大灣區世界級港口群，支持山東打造世界一流的海洋港口，推進東北地區沿海港口一體化發展，優化港口功能布局，推動資源整合和共享共用。有序推進沿海港口專業化碼頭及進出港航道等公共設施建設。適度超前建設糧食、能源、礦產資源的接卸、儲存、中轉設施，推進沿海沿江液化天然氣碼頭規劃建設。提升內河港口專業化、規?；?，合理集中布局集裝箱、煤炭、鐵礦石、商品汽車等專業化碼頭。

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　　(2)地方政策

　　《廣東省港口布局規劃(2021—2035年)》

　　2022年3月，廣東省人民政府辦公廳印發《廣東省港口布局規劃(2021—2035年)》。《規劃》提出，以廣東交通強省建設為統領，在全國率先建成世界一流港口，構建以珠三角港口集群為核心，粵東、粵西港口集群為發展極的“一核兩極”發展格局。

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　　2、綠色建材行業政策

　　我國單位建筑面積能耗是發達國家的2-3倍，建筑全過程碳排放總量占全國碳排放的半數以上，給社會造成了沉重的能源負擔和嚴重的環境污染。中國要走可持續發展道路，發展節能與綠色建筑刻不容緩。綠色建材是建筑業綠色高質量發展的物質基礎。發展綠色建材產品不僅是實現碳達峰、碳中和目標的重要途經之一，也是支撐綠色建筑和新型城鎮化建設的重要物質基礎，對于我國節能減排具有重要意義和價值。

　　近年來，影響綠色建材行業主要產業政策如下：

　　(1)國家政策

　　《關于開展2022年綠色建材下鄉活動的通知》(工信廳聯原〔2022〕7號)

　　2022年3月，工業和信息化部、住房和城鄉建設部、農業農村部、商務部、國家市場監督管理總局、國家鄉村振興局六部門聯合發布《關于開展2022年綠色建材下鄉活動的通知》(工信廳聯原〔2022〕7號)，將選擇5個左右的試點地區開展“綠色建材進萬家美好生活共創建”的綠色建材下鄉活動，加快綠色建材生產、認證和推廣應用，促進綠色消費，助力美麗鄉村建設。

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　　(2)地方政策

　　《廣東省建筑節能與綠色建筑發展“十四五”規劃》

　　2022年3月，廣東省住房和城鄉建設廳印發了《廣東省建筑節能與綠色建筑發展“十四五”規劃》?！兑巹潯诽岢觯?025年，建筑能源利用效率穩步提升，建筑能耗和碳排放增長趨勢得到有效控制，綠色建筑全面建設，以裝配式建筑為代表的新型建筑工業化加快發展，裝配式建筑標準化水平和建造質量進一步提高，綠色建材應用形成長效機制，為城鄉建設領域2030年前碳達峰奠定堅實基礎。

　　加強綠色建材推廣應用。開展提升建筑使用功能、健康性能的綠色建材產品關鍵技術研發，優先選用綠色建材提升建筑健康性能。進一步推廣應用高性能混凝土和特殊材料新型混凝土，發展生態修復混凝土制品。研究推進機制砂混凝土生產施工方法，大力推廣應用機制砂。支持發展節能環保、輕質高強的綠色新型墻體材料，推廣適用于裝配式混凝土結構、鋼結構建筑的圍護結構體系。完善綠色建材產品認證，建立健全綠色建材采信機制，在綠色建筑、裝配式建筑等政府投資工程中率先采用綠色建材，提升城鎮新建建筑中綠色建材應用比例。

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　　三、經濟背景

　　第二節 項目實施的必要性

　　一、項目實施是公司業務轉型的戰略需要

　　二、項目實施是響應國家及地方綠色建筑政策的需要

　　本項目并購***新型建材有限公司股權是……

　　三、項目實施是主業實體化轉型發展的需要

　　四、項目實施是混合所有制改革發展的需要

　　第三節 項目實施的可行性

　　一、項目空間布局符合“碼頭+園區”的產業形態

　　二、項目效益穩定且有較大增長空間

　　三、項目經營風險和資產風險較低

　　四、單位協同發展空間大

第五章 項目市場需求和競爭情況分析

　　第一節 礦渣粉行業市場分析

　　一、行業發展歷程

　　二、中國礦渣粉行業市場發展現狀

　　近10年國內礦渣粉產量的變化情況。2021年礦渣粉產量保持小幅增長趨勢，從全年來看，整個上半年供需兩旺，旺季提前到來且整體延續較高景氣度，下半年供應端面臨“能耗雙控”及疊加產能置換雙重影響，礦渣粉產量降幅加大，但全年產量依舊可觀。受大宗商品價格不斷上漲及內需持續修復雙重影響，2021年我國礦渣粉行業呈現出量價齊升的良好態勢，年產量達到1.1億噸，同比增速為6.04% ，達到近十年來較高水平，實現供給和需求兩旺的局面。

新型建材公司股權并購項目

　　從2022年上半年礦渣粉運營情況看，相比于2021年，2022年1-5月礦渣粉總產量出現大幅下滑，同比下降18.18%。具體來看，北方地區多數礦渣粉企業受限產政策及多地嚴格的疫情防控措施的雙重影響，工廠產能無法得到發揮;南方地區多受疫情防控、工程進度恢復緩慢等影響，市場行情較為疲軟，礦渣粉供需兩端雙弱。隨著各地疫情形勢日漸好轉，各企業逐步復工復產，庫存雖有增加，但礦渣粉市場需求短期內難有較大起色，從而導致礦渣粉整體銷量欠佳，產品存庫仍處于高位?？偟脕碚f，2022年上半年礦渣粉市場呈現供需兩弱局面。

　　價格指數方面，2021年全球全國礦渣粉價格指數波動較大，但相比于2020年有明顯回升，并于10月創下歷史最高平均價格371.4元/t。

　　三、中國礦渣粉行業上下游市場現狀

　　四、礦渣粉行業前景展望

　　第二節 項目礦渣粉產品需求與競爭分析

　　一、廣東省礦渣粉行業市場發展現狀

　　二、廣東省礦渣粉市場供需平衡分析

　　三、大灣區建設有望帶來中長期水泥需求

　　四、廣東省礦渣粉行業市場預測

　　第三節 港口行業市場分析

　　一、我國五大港口群業

　　二、中國港口建設情況

　　三、我國港口貨物吞吐量情況

　　四、 我國主要港口收費對比

　　第四節 項目碼頭生產運營需求與競爭分析

　　一、廣東省港口發展現狀

　　二、廣東省沿海港口吞吐量預測

　　三、廣東省港口競爭分析

　　四、項目碼頭分析

第六章 項目實施方案

　　第一節 股權并購方案

　　一、并購前標的企業股權轉讓準備

　　二、股權股權實施方案

　　第二節 項目實施步驟

　　一、實施內容

　　二、實施流程

　　三、準備工作

　　四、股權價值評估

　　五、置換擔保融資方案

　　六、入股資金來源與路徑

　　七、未來三年的經營方案

　　八、合并報表

　　九、組織模式

　　十、資金配套和利潤分配

　　第三節 退出方式

第七章 項目商業模式和盈利模式

　　第一節 項目總體方案

　　一、項目發展目標

　　二、標的公司現有業務發展思路

　　三、培育碼頭主業發展思路

　　第二節 項目業務及盈利模式

　　一、主要經營業務

　　二、加工產業園區運營

　　三.碼頭港口運營

　　四、洗沙業務

　　五、粉料中轉業務

　　六、延伸業務

第八章 投融資方案及資金使用計劃

　　第一節 估算依據

　　1、國家發改委、建設部頒布的《建設項目經濟評價方法與參考(第三版)》;

　　2、《投資項目可行性研究指南》(中國電力出版社出版);

　　3、國家和有關部門頒布的有關投資的政策、法規;

　　4、項目投資相關數據資料。

　　第二節 總投資及資金籌措

　　一、股權收購投資

　　二、碼頭工程建設投資

　　三、運營資金投入

　　四、償還流動債務

　　五、項目總投資

　　六、項目資金籌措

第九章 項目經濟效益分析

　　第一節 評價原則和依據

　　一.遵循的有關法規

　　二、基礎數據和說明

　　第二節 項目經濟效益測算

　　一、營業收入測算

　　二、成本費用測算

　　三、利潤及稅金測算

　　第三節 項目財務效益分析

　　一、財務內部收益率FIRR

　　二、財務凈現值FNPV

　　三、項目投資回收期Pt

　　四、項目盈虧平衡分析

　　第四節 投資方財務效益分析

　　第五節 項目財務分析結論

第十章 項目環境保護

　　第一節 執行標準及排放標準

　　一、法律法規

　　1、《中華人民共和國環境保護法》(2014年修訂)

　　2、《中華人民共和國環境影響評價法》(2018年修訂)

　　3、《中華人民共和國大氣污染防治法》(2018年修訂)

　　4、《中華人民共和國水污染防治法》(2017年修訂)

　　5、《中華人民共和國固體廢物污染環境防治法》(2020年修訂)

　　6、《中華人民共和國環境噪聲污染防治法》(2018年修訂)

　　7、《中華人民共和國清潔生產促進法》(2012年修訂)

　　8、《中華人民共和國水土保持法》(2010年修訂)

　　9、《中華人民共和國節約能源法》(2018年修訂)

　　10、《中華人民共和國土地管理法》(2019年修訂)

　　二、國家與行業政策、規章

　　1、《建設項目環境保護管理條例》(國務院第682號令2017年修訂)

　　2、《廣東省環境保護條例》(2019年修訂)

　　3、《建設項目環境影響評價分類管理名錄》(2021年版)

　　4、《環境影響評價公眾參與辦法》(生態環境部令第4號)

　　5、《產業結構調整指導目錄(2019年本)》

　　6、《水污染防治行動計劃》(2018年版)

　　7、《大氣污染防治行動計劃》(2018年版)

　　8、《土壤污染防治行動計劃》(2018年版)

　　9、《危險化學品安全管理條例》(2013年修訂)

　　10、《國家危險廢物名錄》(2021年版)

　　11、《危險廢物污染防治技術政策》國家環境保護總局(環發[2001]199號)

　　12、《關于進一步加強環境影響評價管理防范環境風險的通知》環保部(環發[2012]77號)

　　13、《關于切實加強風險防范嚴格環境影響評價管理的通知》環境保護部(環發[2012]98號)

　　14、《建設項目環境影響評價信息公開機制方案》環境保護部(環發[2015]162號)

　　15、關于印發《建設項目主要污染物排放總量指標審核及管理暫行辦法》的通知，國家環境保護部環發(2014)197號

　　16、《關于以改善環境質量為核心加強環境影響評價管理的通知》環境保護部(環環評[2016]150號)。

　　第二節 項目建設對環境的影響及保護措施

　　一、空氣環境影響及保障措施

　　二、噪音環境影響及保障措施

　　三、水環境影響及保障措施

　　四、固體廢棄物影響及保障措施

　　第三節 項目運行對環境的影響及保障措施

　　一、空氣環境影響及保障措施

　　1、影響

　　(1)燃料及礦渣微粉粉塵廢氣

　　本項目采用煤燃料作為磨機烘干熱源，物料在磨內粉磨的同時被烘干，此過程有燃燒廢氣產生。經粉磨后的礦渣微粉經熱風爐煙氣及壓縮空氣吹至覆膜布袋除塵器，經布袋截留下來的為產品，除塵后廢氣40%進入排氣筒排放，60%返回立磨系統循環利用，除塵器去除率99.9%。

　　(2)礦粉輸送廢氣

　　本項目粉塵輸送過程中產生的廢氣，經覆膜布袋除塵器處理后，通過排氣筒有組織排放。

　　(3)庫頂廢氣

　　本項目配備4個成品庫進行儲存，成品庫密閉儲存，頂部出氣口廢氣經覆膜布袋除塵器處理后，通過成品庫頂排氣筒有組織排放。

　　(4)散裝機散裝粉塵

　　每臺散裝機散裝過程產生的粉塵經集中收集后，本項目裝車過程全封閉，少量粉塵產生。

　　(5)礦渣卸料粉塵

　　項目營運期礦渣進廠在堆場內卸料。卸料過程中產生粉塵廢氣。

　　經處理后，環境空氣質量可以達到《環境空氣質量標準》(GB3095-2012)(二級)標準。

　　2、保障措施

　　本項目生產過程中產生的礦渣微粉粉塵經收集后通過覆膜布袋除塵器處理，處理效率99.9%，處理后可達標排放，處理方式可行。

　　(1)布袋除塵器

　　布袋除塵器工作原理由三個方面組成，一個是過濾原理，另一個是清灰原理和最后粉塵的清理，他們分別是：過濾原理：含塵氣體由進風口進入，經過灰斗時，氣體中部分大顆粒粉塵受慣性力和重力作用被分離出來，直接落入灰斗底部。含塵氣體通過灰斗后進入中箱體的濾袋過濾區，氣體穿過濾袋，粉塵被阻留在濾袋外表面，凈化后的氣體經濾袋口進入上箱體后，再由出風口排出。

　　清灰原理：隨著過濾時間的延長，濾袋上的粉塵層不斷積厚，除塵設備的阻力不斷上升，當設備阻力上升到設定值時，清灰裝置開始進行清灰。首先，一個分室提升閥關閉，將過濾氣流截斷，然后電磁脈沖閥開啟，壓縮空氣以極短促的時，間在上箱體內迅速膨脹，涌入濾袋，使濾袋膨脹變形產生振動，并在逆向氣流沖刷的作用下，附著在濾袋外表面上的粉塵被剝離落入灰斗中。清灰完畢后，電磁脈沖閥關閉，提升閥打開，該室又恢復過濾狀態。清灰各室依次進行，從第一室清灰開始至下一次清灰開始為一個清灰周期。

　　粉塵收集：經過過濾和清灰工作被截留下來的粉塵落入灰斗，再由灰斗口的卸灰裝置集中排出。

　　(2)防風抑塵網

　　項目原料堆場設置防風抑塵網，防止原料儲存中粉塵產生。

　　二、噪音環境影響及保障措施

　　三、水環境影響及保障措施

　　四、固體廢棄物影響及保障措施

　　第四節 環境影響評價結論

第十一章 社會效益分析

　　第一節 社會效益評價

　　第二節 互適性分析

第十二章 項目實施進度與勞動定員

　　第一節 項目施工組織措施

　　第二節 項目實施進度

第十三章 項目風險分析及防范措施

　　第一節 有關部門不予批準風險及防范

　　第二節 標的公司資產遺留問題風險

　　第三節 工程風險及防范

　　第四節 行業政策風險及防范

　　綠色建材及港口行業均為國民經濟基礎產業，長期以來受到國家產業政策的支持和鼓勵，若國家相關產業政策在未來進行重大調整和更改，或對港口設施條件、技術水平等標準和要求進行更加嚴格的規定，或做出不利于本公司的規劃，將會給本公司的業務發展帶來一定的影響。另外，如果國家對相關行業的行業政策或對經濟腹地的經濟發展規劃進行調整，也可能對公司的經營產生間接的影響。

　　防范措施：

　　第五節 新材料替代風險

　　第六節 操作風險

　　第七節 經營風險

第十四章 項目可行性研究結論與建議

　　第一節 可行性研究結論

　　一、實施背景的可行性結論

　　二、資金安排的可行性結論

　　三、經濟效益的可行性結論

　　四、風險分析的可行性結論

　　五、結論總述

　　第二節 可行性研究建議

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